SİRKÜLER

2018 - 004 - TTK, VUK, SGK, Kooperatifler ve Diğer Kanunlarda Önemli Değişiklikler

Sirkülerimizin konusunu “ 7099 sayılı Kanunla 6102 Sayılı TTK’da, VUK’da ve Diğer Kanunlarda Yapılan Değişikliklere İlişkin Açıklamalar  oluşturmaktadır.

ÖZET

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanun ile birçok Kanunda değişiklik yapılmıştır.

 Özetle;

-          15.03.2018 tarihinden itibaren VUK uyarınca zorunlu defterlerinin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilecektir.

-          15.03.2018 tarihinden itibaren limited şirket kuruluş sözleşmeleri yalnızca ticaret sicili müdürlüklerinde imzalanabilecektir.

-          15.03.2018 tarihinden itibaren limited şirketlerin nakit sermaye taahhütlerinden sermayenin ¼ ünün tescilden önce ödenme şartının kaldırılmıştır.

-          Anonim şirket kuruluş sözleşmeleri mevcut düzenlemede olduğu gibi noterlerin yanı sıra ticaret sicili müdürlüklerinde imzalanabilecektir.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren Kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artıtımı, birleşme, devir, bölünme ve nevi değişikliklerine ilişkin işlemler harç muafiyeti kapsamına alınmıştır.

-          15.03.2018 tarihinden itibaren kooperatif kuruluş sözleşmesinin imzalanması yalnızca ticaret sicil müdürlüklerince yapılabilecektir.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren kooperatif yetkililerinin imza beyanlarının noterden alınma zorunluluğu kaldırıldı, işlemler sicil müdürlüklerince yapılacaktır.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin muhasebe usulleri ve tutacakları defterler hakkında TTK kükümleri uygulanacaktır.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren şirket kuruluşunun ticaret sicil memurluklarına bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim SGK’na yapılmış sayılacak, ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmeyecektir.

-          SGK her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak bilgi ve belgeleri sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararaştırmaya yetkili kılınmıştır.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren tacirler kullanacakları ticaret ünvanını ve bunun altına atacakları imzayı noterde değil ticaret sicil müdürlüklerinde vereceklerdir.

-          10.03.2018 tarihinden itibaren anonim şirketlerde, organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci belirlenmesine ilişkin hükümleri kaldırılarak ek külfeti giderilmiştir.

 

 

Detaylı açıklamalar sirkülerimizde yapılacaktır.

 

 İÇERİK

                   1. DEFTER TASDİKLERİ

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 2inci madesi ile 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinde ve buna paralel olarak 6102 saılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinde değişiklik yapılmıştır;

 

MADDE 2- 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 223 üncü maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir.”

MADDE 22- 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının beşinci cümlesi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkraya altıncı cümlesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle ile aynı fıkranın mevcut yedinci cümlesine “noter” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürlüğü” ibaresi eklenmiştir.

“Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır.”

 

Buna göre 15.03.2018 tarihinden itibaren anonim şirketlerin, limited şirketlerin ve kooperatiflerin kuruluş aşamasında defter tasdikleri yer ticaret sicili müdürlüğünce yapılacaktır.

 

                   2. LİMİTED ŞİRKET KURULUŞLARI

 

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 24 ve 26 ıncı maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret  Kanunun 575 ve 587 inci maddelerinde değişiklik yapılmıştır;

MADDE 24- 6102 sayılı Kanunun 575 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 26- 6102 sayılı Kanunun 587 nci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir.

Buna göre 15.03.2018 tarihinden itibaren limited şirket sözleşmesinin imzalanması yalnızca ticaret sicil müdürlüklerince yapılabilecektir.

                   3. LİMİTED ŞİRKET NAKİT SERMAYE TAAHHÜTLERİ

 

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 24 üncü maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret  Kanunun 585 inci maddesinde değişiklik yapılmıştır;

 

MADDE 25- 6102 sayılı Kanunun 585 inci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi “ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiş ve ikinci cümleden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz.”

Buna göre 15.03.2018 tarihinden itibaren limited şirket nakit sermaye taahhütlerinde sermayenin 1/4ünün tescilden önce ödenme şartı aranmayacaktır.

 

 

                       4. KOOPERATİFLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunla Harçlar Kanununda ve Kooperatifler Kanununda değişiklikler yapılmıştır;

 

MADDE 3- 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “ve limited şirketlerin” ibaresi “, limited şirket ve kooperatiflerin” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 7- 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 2 nci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak anasözleşme ile kurulur. Anasözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması gerekir. İlgili Bakanlık faaliyet konuları itibarıyla kooperatifleri sınıflandırmaya, çalışma bölgeleri oluşturmaya, kooperatif kuruluşu için asgari ortak sayısından az olmamak üzere ortak sayısı ve kooperatif kurulmasına yönelik diğer şartlar ile usul ve esasları belirlemeye yetkilidir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar ilgili Bakanlık tarafından çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

MADDE 8- 1163 sayılı Kanunun 61 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Kooperatif yönetim kurulu, kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin isimlerini ve imzalarını ticaret siciline bildirir ve bu yetkiye dayanak olan kararları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personele tasdik ettirir.”

MADDE 9- 1163 sayılı Kanunun 89 uncu maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin muhasebe usulleri ve mecbur olarak tutacakları defterler hakkında 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

 

Bu değişikliklere göre;

10.03.2018 tarihinden itibaren Kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artıtımı, birleşme, devir, bölünme ve nevi değişikliklerine ilişkin işlemler harç muafiyeti kapsamına alınmıştır.

15.03.2018 tarihinden itibaren kooperatif kuruluş sözleşmesinin imzalanması yalnızca ticaret sicil müdürlüklerince yapılabilecektir.

10.03.2018 tarihinden itibaren kooperatif yetkililerinin imza beyanlarının noterden alınma zorunluluğu kaldırıldı, işlemler sicil müdürlüklerince yapılacaktır.

10.03.2018 tarihinden itibaren kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin muhasebe usulleri ve tutacakları defterler hakkında TTK kükümleri uygulanacaktır.

 

                       5. SGK ‘YA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 18-19 uncu maddeleri ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası  Kanunun 11 ve 100 üncü maddesinde değişiklik yapılmıştır;

 

MADDE 18- 31/5/2006 tarihli ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanununun 11 inci maddesinin üçüncü fıkrasının ikinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve altıncı fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Şirket kuruluşunun ticaret sicili memurluklarına bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim Kuruma yapılmış sayılır ve ilgililerce ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez.”

“Bu bildirimlerden hangilerinin işyerinin bildirilmesi yerine geçeceği Kurumca belirlenir, belirlenenlerle ilgili ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez.”

 

MADDE 19- 5510 sayılı Kanunun 100 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Kurum, bu Kanun gereği verilecek her türlü belge veya bilginin internet, elektronik ve benzeri ortamda gönderilmesi hususunda, gerçek veya tüzel kişiler ile yazılı sözleşme ile yetki verilmiş gerçek veya tüzel kişilere izin vermeye, bu kişileri aracı kılmaya veya zorunlu tutmaya, Kuruma verilmesi gereken her türlü belge, bildirge ve taahhütnamenin, gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlara verilmesini mecbur kılmaya, söz konusu belgeleri diğer kamu idarelerine ait formlarla birleştirmeye ve bu belgeleri kamu idarelerinin elektronik bilgi işlem ortamından almaya, bu kişilere yapılacak bildirimleri Kuruma verilmiş saymaya, bu Kanunun uygulaması ile ilgili işveren, sigortalı ve diğer kurum, kuruluş ve kişilerin talepleri üzerine veya re’sen düzenleyeceği her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak olan bilgi ve belgelerin sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararlaştırmaya yetkilidir.”

 

Buna göre 10.03.2018 tarihinden itibaren şirket kuruluşunun ticaret sicil memurluklarına bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim SGK’na yapılmış sayılacak, ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmeyecektir.

SGK her türlü bilgi ve belgeyi bilgi işlem ortamında oluşturmaya, bu şekilde hazırlanacak bilgi ve belgeleri sadece internet ve benzeri iletişim ortamından ilgili kişilere verilmesini kararaştırmaya yetkili kılınmıştır.

 

                   5. TACİRERE  İLİŞKİN DÜZENLEMELER

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 21 inci maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret  Kanunun 40 ıncı maddesinde değişiklik yapılmıştır;

 

MADDE 21- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

 

Buna göre 10.03.2018 tarihinden itibaren tacirler kullanacakları ticaret ünvanını ve bunun altına atacakları imzayı noterde değil ticaret sicil müdürlüklerinde vereceklerdir.

                   6. TİCARET KANUNUNDA YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN HÜKÜMLER

10.03.2018 tarih ve 30356 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7099 sayılı Kanunun 23 üncü maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret  Kanunun 428 inci, 430 uncu ve 431 inci maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır.

 

MADDE 23- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Kanunun 428 inci, 430 uncu ve 431 inci maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır.

 

Buna göre 10.03.2018 tarihinden itibaren anonim şirketlerde, organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci belirlenmesine ilişkin hükümleri kaldırılarak ek külfeti giderilmiştir.