SİRKÜLER

Vezin 2015-004 Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanma Zorunluluğu

2014 YILINA İLİŞKİN FAALİYET RAPORUNUN EN GEÇ 28.02.2015 TARİHİNE KADAR HAZIRLANMASI GEREKMEKTEDİR.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) ve bağlı mevzuat hükümleriyle Türkiye’deki tüm anonim ( TTK md.514), limited (TTK md.610) sermayesi paylara bölünmüş olan komandit şirketlerin ( TTK md.565) ve şirketler topluluğununda ana şirketin ( TTK md.518)  faaliyet raporu hazırlaması zorunlu kılınmıştır.

TTK’nın 516’ıncı ve  518’inci maddelerinde ise faaliyet raporu düzenlenmesi gereği ve içermesi gereken asgari unsurlara ilişkin açıklamalara yer verilmiştir. Buna ilaveten 375’inci maddede ilgili raporunun hazırlanmasının yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında olduğu belirtilmiştir.

Faaliyet raporu,  şirket ortaklarını ve şirketle ilgili menfaat sahiplerini, şirketin o yıla ilişkin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında eksiksiz ve gerçeğe uygun bir şekilde bilgilendirmek üzere  hazırlanan yasal dökümanı ifade etmektedir. İlgili raporla  ortak ve diğer menfaat sahiplerinin şirket hakkında daha geniş detayda bilgi sahibi olmaları amaçlanmakta, ayrıca şirketlerin kurumsallaşma ve şeffaflaşma konularında bir adım daha ileri gitmeleri hedeflenmiştir. 

6102 Sayılı Kanun 516’ıncı madde hükmü şu şekildedir;

Madde 516- (1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüylefinansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum,finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.”

28.08.2012 tarih, 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” ile şirketlerin düzenleyeceği faaliyet raporunun çerçevesi çizilmiş ve içermesi gereken asgari unsurlar belirlenmiştir.

TTK’nın 514’üncü maddesi uyarınca, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesine ilişkin olarak öngörülen 3 aylık süre (bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı) yukarıda anılan yönetmelikle kısaltılmıştır. İlgili YönetmeliğinYıllık faaliyet raporunun sunumu” başlıklı 16’ıncı maddesinde Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır.” hükmü yer almaktadır. Buna göre 2014 yılına ilişkin faaliyet raporunun en geç 28.02.2015 tarihine kadar hazırlanması gerekmektedir.

TTK'nın 437'inci maddesi uyarınca, yıllık faaliyet raporu genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmalıdır.

Yıllık Faaliyet Raporu’nun hazırlanmaması ya da eksik hazırlanmasına ilişkin olarak Kanun'da açık bir hüküm bulunmamakla birlikte, Kanun’un “Cezai Sorumluluk” başlıklı 12’inci bölümü 562/4’üncü maddesinde yer alan “Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirdeüçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.” hükmü faaliyet raporunun hazırlanmamasına ilişkin olarak cezai yaptırım ile karşılaşılabileceği yorumuna açıktır. Ayrıca Kanun’un 397/2’inci maddesinde “Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.” ifadesine yer verilmiştir.